Harvia Oyj pörssitiedote 18.3.2020 klo 8.30
Harvia Oyj (”Harvia”) on allekirjoittanut sopimuksen saksalaisen EOS Groupin (”EOS”) enemmistön ostamisesta. EOS on ammatti- ja premiumkäyttöön tarkoitettujen sauna- ja spa-tuotteiden teknologiajohtaja. Yritysosto täydentää hyvin Harvian ammattilais- ja premium-tuotteiden valikoimaa ja vahvistaa Harvian johtavaa asemaa maailmanlaajuisena ammattiluokan saunomisen ja saunakokemuksen brändinä. Yritysoston odotetaan tuovan vähintään 2,2 miljoonan euron vuosittaiset synergiaedut.
EOS on premium ja ammattilaiskanavan johtava merkki ja yhtiö on toiminut saunateollisuudessa yli 75 vuoden ajan. Yhtiön kattava tuotevalikoima sisältää ammatti- ja premium-kiukaat, kaasukäyttöiset kiukaat, ohjauskeskukset, höyrygeneraattorit, infrapunalaitteistot sekä kaikkiin näihin liittyviä oheistarvikkeita. Oman ohjauskeskusvalmistajan, Spatronicin, ansiosta EOS:n elektroniikkaosaaminen on vahvaa. Vuonna 2019 EOS:n liikevaihto oli 17,3 miljoonaa euroa, oikaistu käyttökate 3,2 miljoonaa euroa ja oikaistu liiketulos 2,8 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa on noin 150 henkilöä.
Kauppahinta on 19,7 miljoonaa euroa ja se perustuu koko EOS-konsernin kaupantekohetken 25,5 miljoonan euron velattomaan valuaatioon. Kauppahinta täsmentyy vielä kaupantekohetken jälkeen. Kaupan toteutumisen jälkeen Harvia omistaa 78,6 prosenttia konsernin Saksan toiminnoista ja 80,0 prosenttia Venäjän toiminnoista, ja sillä on optio ostaa vähemmistöosakkeet tulevaisuudessa (tarkempia tietoja tiedotteen kohdassa ”Yrityskaupan rakenne”). Harvia rahoittaa yritysoston korollisella velalla sekä kassavaroillaan.
Yritysoston odotetaan tuovan vähintään 2,2 miljoonan euron vuosittaiset synergiaedut, joiden arvioidaan toteutuvan täysimääräisesti vuoteen 2024 mennessä. Tärkeimmät tunnistetut synergian lähteet ovat ristiinmyyntimahdollisuudet, tuotevalikoiman yhtenäistäminen sekä hankintoihin liittyvät skaalaedut. Lisäksi varaston, logistiikan ja jakelun optimoinnin arvioidaan tuovan kustannussäästöjä. Yritysoston jälkihoitoon ja integrointiin liittyvät kertaluonteiset kulut ovat arviolta yhteensä 1,4 miljoonaa euroa jakautuen vuosille 2020 ja 2021.
Harvia ei julkaise lyhyen aikavälin näkymiä. Yritysjärjestelyllä ei ole vaikutusta Harvian kasvuun, kannattavuuteen ja velkaantumisasteeseen liittyviin pidemmän aikavälin tavoitteisiin.
”Olemme ylpeitä voidessamme julkistaa järjestelyn, jonka myötä Harvia ostaa enemmistön EOS Groupista, maailman johtavasta ammatti- ja premium-sauna ja spa-ratkaisujen valmistajasta. Yritysosto sopii erinomaisesti strategiaamme ja tukee tavoitettamme kasvattaa keskiostosta, laajentua maantieteellisesti sekä parantaa tuottavuuttamme. Se on myös luonnollinen askel Harvialle kehityksessä johtavaksi kokonaisvaltaiseksi toimijaksi maailmanlaajuisilla saunamarkkinoilla ja vahvistaa samalla erityisesti spa-käyttöön suunnattua tarjontaamme”, sanoo Tapio Pajuharju, Harvia Oyj:n toimitusjohtaja.
“Harvian tase ja rahoitusasema ovat vahvoja. Huolellisen taloudellisen ja riskianalyysin jälkeen päätimme, että nyt on oikea aika toteuttaa yritysjärjestely, huolimatta tämänhetkisestä koronavirustilanteesta maailmalla”, jatkaa Pajuharju. ”EOS Groupin hankinta luo Harvialle vahvat edellytykset kasvattaa yhtiön markkinaosuutta erityisesti ammatti- ja premium-sauna- ja spa-ratkaisuissa. Tämän lisäksi järjestely auttaa parantamaan kannattavuuttamme. Yritysosto luo näkemyksemme mukaan selkeitä synergiaetuja, sillä Harvian ja EOS:n tuotevalikoimat täydentävät toisiaan hyvin. Molemmat tuotemerkit jatkavat itsenäisinä markkinalla. Lisäksi nykyinen jakeluverkostomme tarjoaa hyviä mahdollisuuksia laajentaa EOS:n tuotteiden jakelua uusille markkinoille”, Pajuharju päättää.
“Olen hyvin tyytyväinen tähän yritysjärjestelyyn. Sekä Harvia että EOS Group ovat vahvoja yhtiöitä omilla segmenteillään ja yhtiöiden ammatti- ja premium-sauna- ja spa-ratkaisut täydentävät hyvin toisiaan”, sanoo EOS Groupin toimitusjohtaja Rainer Kunz. “EOS:n taloudellinen asema on vahva ja olemme velaton yhtiö. Viime vuosien aikana olemme tehneet paljon töitä kehittääksemme tuotanto-, osto- ja alihankintaprosessejamme. Koronaviruksen vuoksi elämme nyt ennenkuulumattomia aikoja, mutta tehty työ hyödyttää nyt sekä meitä että Harviaa. Yhdessä Harvian kanssa olemme entistäkin kestävämpiä ja vahvempia”, Kunz päättää.
Selviä synergiamahdollisuuksia luovan yritysoston strategiset perusteet
Enemmistöomistuksen hankinta EOS:ssä on looginen askel Harvian strategian toteuttamisessa ja täydentää selkeästi Harvian tuotevalikoimaa ammatti- ja premium-sauna- ja spa-ratkaisuissa. Yritysosto kasvattaa lisäksi Harvian markkinaosuutta maailmanlaajuisilla kiuas- ja saunakomponenttimarkkinoilla arviolta 11 prosentista 14 prosenttiin.
EOS:n tuotteita käytetään tyypillisesti luksuskylpylöissä, hyvinvointipalveluihin keskittyvissä hotelleissa, kuntosaleilla sekä korkeamman hintaluokan yksityishenkilöiden sauna- ja spa-projekteissa. Yhtiöllä on vahva jakeluverkosto ja uskollinen asiakaskunta, joka muodostuu tunnetuista eurooppalaisista perinteisten saunojen ja höyrysaunojen valmistajista. EOS:n jakeluverkosto kattaa yli 80 maata, ja konserni on merkittävässä asemassa Saksassa, Itävallassa, Venäjällä ja IVY-maissa.
EOS:n keskeisimmät brändit ovat EOS kiukaissa ja höyrygeneraattoreissa, Kusatek kaasukäyttöisissä kiukaissa sekä Spatronic ohjausyksiköissä ja elektroniikassa. Kaikkien EOS:n tuotteiden kehitys ja valmistus tapahtuu yhtiön edistyksellisellä tehtaalla Driedorfissa Saksassa.
EOS Groupin keskeiset tunnusluvut
EOS Groupin keskeiset tunnusluvut ovat (milj. euroa):
| 2019 | 2018 | 2017 | |
| Liikevaihto, pro forma | 17,3 | 17,5 | 17,2 |
| Liikevaihdon kasvu | -1,5 % | +2,1 % | |
| Käyttökate (EBITDA, pro forma, oikaistu) | 3,2 | 3,0 | 2,4 |
| Käyttökate, % liikevaihdosta (EBITDA, pro forma, oikaistu) | 18,5 % | 17,3 % | 13,8 % |
| Liiketulos (EBIT, pro forma, oikaistu) | 2,8 | 2,7 | 2,0 |
| Liiketulos, % liikevaihdosta (EBIT; pro forma, oikaistu) | 16,5 % | 15,5 % | 12,1 % |
EOS Group muodostuu kahdesta kokonaisuudesta: Kunz & Meis Holding GmbH (Saksan yhtiöiden holding-yhtiö) ja OOO EOS-Premium Spa (Venäjän toimintojen yhtiö). Kokonaisuudet ovat konsolidoitu pro forma -lukujen esittämistä varten. Lisäksi tiettyjä kertaluonteisia eriä on oikaistu oikaistun käyttökatteen ja liiketuloksen esittämistä varten. Raportoidut oikaisemattomat luvut vuodelle 2019: Käyttökate EUR 2,9 miljoonaa (16,7 %) ja liiketulos 2,5 miljoonaa euroa (14,7 %).
EOS Groupin taseen loppusumma oli 10,8 miljoonaa euroa vuoden 2019 lopussa. Nettovelan määrä oli 1,3 miljoonaa euroa.
Yritysoston seurauksena Harvian nettovelka nousee 28,3 miljoonasta eurosta vuoden 2019 lopussa 49,6 miljoonaan euroon ja pitkäaikaiset velat 38,7 miljoonasta eurosta 61,1 miljoonaan euroon. Yritysoston jälkeen Harvian omavaraisuusasteen odotetaan olevan 46,0 % (56,6 % vuoden 2019 lopussa).
Harvian havainnollistava yhdistelty vuoden 2019 liikevaihto EOS Groupin hankinnan jälkeen on noin 91,6 miljoonaa euroa ja oikaistu käyttökate noin 20,2 miljoonaa euroa.
Yrityskaupan rakenne
Yritysosto käsittää Kunz & Meis Holding GmbH:n sekä sen operatiiviset tytäryhtiöt EOS Saunatechnik GmbH:n, Kusatek GmbH:n and Spatronic GmbH:n sekä OOO EOS-Premium Span, joka toimii Venäjällä. Yritysosto käsittää lisäksi EOS Groupin käytössä olevan kiinteistön, joka ostetaan kiinteistösijoitusyhtiö M. & K. Immobilien GbR:ltä.
Myyjinä järjestelyssä ovat toimitusjohtajat Rainer Kunz ja Michael Meis, jotka omistavat tällä hetkellä kokonaisuudessaan Kunz & Meis Holding GmbH:n, 50 prosenttia OOO EOS-Premium Spasta sekä kokonaisuudessaan M. & K. Immobilien GbR:n. Lisäksi myyjänä on Vasilij Sosenkov, joka omistaa tällä hetkellä 50 prosenttia OOO EOS-Premium Spasta.
Kaupan toteutumisen jälkeen Harvia omistaa 78,6 prosenttia Kunz & Meis Holding GmbH:sta ja 80,0 prosenttia OOO EOS-Premium Spasta. Rainer Kunz säilyy vähemmistöomistajana Kunz & Meis Holding GmbH:ssa 21,4 prosentin omistusosuudella ja Vasilij Sosenkov vähemmistöomistajana OOO EOS-Premium Spassa 20,0 prosentin omistusosuudella. Myyjillä on myyntioptio jäljellä oleviin osakkeisiinsa tiettyjen ehtojen täyttyessä. Harvialla on optio ostaa heidän vähemmistöosakkeensa seuraavan kahdeksan vuoden aikana.
Kauppahinta harkittavana oleville osakkeille ja kiinteistölle on 19,7 miljoonaa euroa ja se tarkennetaan vielä kaupantekohetken nettovelalla sekä nettokäyttöpääomalla. Kauppahinta rahoitetaan uudella 20,0 miljoonan euron pitkäaikaisella lainalla. Vähemmistöosakkeiden arvoa käsitellään Harvian taseessa pitkäaikaisena velkana ja sen arvo tarkistetaan vuosittain.
Osana järjestelyä Rainer Kunzista tulee Harvian osakkeenomistaja ja johtoryhmän jäsen ja hän jatkaa EOS Groupin johtotehtävissä järjestelyn toteutumisen jälkeen. Vasilij Sosenkov jatkaa EOS Russian johtotehtävissä.
Järjestelyn toteutuminen edellyttää tavanomaisten ehtojen täyttymistä, ja järjestely arvioidaan saatavan päätökseen maalis–huhtikuun 2020 aikana.
Harvian taloudellisena neuvonantajana yrityskaupassa toimii Aventum Partners Oy, oikeudellisina neuvonantajina Borenius Asianajotoimisto Oy ja Noerr LLP sekä viestinnällisenä neuvonantajana Hill+Knowlton Strategies.
Webcast
Harvia järjestää englanninkielisen webcast-tilaisuuden analyytikoille, sijoittajille ja medialle 18.3.2020 kello 11.00 Suomen aikaa. Tilaisuudessa esiintyvät Harvia Oyj:n toimitusjohtaja Tapio Pajuharju ja talousjohtaja Ari Vesterinen.
Tilaisuus on seurattavissa myös suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa: https://harvia.videosync.fi/2020-03-18-press-conference
Webcastia voi kuunnella myös puhelimitse:
PIN: 38822842#
Suomi: 09 8171 0310
Iso-Britannia: +44 333 300 0804
Webcast-tilaisuus tallennetaan ja se on saatavilla Harvian internet-sivuilla https://harviagroup.com/ tilaisuuden jälkeen.
Lisätietoja:
Tapio Pajuharju, toimitusjohtaja
puh. 050 577 4200
tapio.pajuharju@harvia.fi
Ari Vesterinen, talousjohtaja
puh. 040 505 0440
ari.vesterinen@harvia.fi
Harvia lyhyesti
Harvia on liikevaihdolla mitattuna yksi maailman johtavista sauna- ja spa-markkinoilla toimivista yhtiöistä. Yhtiön tuotemerkit ja tuotevalikoima ovat markkinalla hyvin tunnettuja ja yhtiön kokonaisvaltainen tuotevalikoima pyrkii vastaamaan kansainvälisen sauna- ja spa-markkinan tarpeisiin, sekä alan ammattilaisille että kuluttajille.
Harvian liikevaihto vuonna 2019 oli 74,1 miljoonaa euroa, liikevoitto 13,3 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 13,9 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 400 alan ammattilaista Suomessa, Kiinassa ja Hongkongissa, Romaniassa, Itävallassa, Yhdysvalloissa, Saksassa ja Virossa. Muuramessa Harvian pääkonttorin yhteydessä sijaitsee myös yhtiön suurin saunojen ja saunakomponenttien tuotantolaitos.
