Hallitus

Harvian yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta kuuteen jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä, ja riippumattomista jäsenistä vähintään kahden tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen yhtiön toimialalla ja kehitysvaiheessa.

Hallituksen työjärjestys

Harvian hallituksen työtä ja toimintaa ohjaa osakeyhtiölaki, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020, muu sovellettava lainsäädäntö ja Harvian yhtiöjärjestys sekä hallituksen työjärjestys.

Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus vahvistaa Harvian strategian ja seuraa sen toteuttamista. Hallituksen tehtäviin kuuluu hyväksyä yhtiön tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ja valvoa kirjanpidon asianmukaisuutta ja yhtiön taloudellisia asioita. Hallitus päättää merkittävistä lainoista, yrityskaupoista ja investoinneista ja hyväksyy vuotuiset ja pitkän tähtäimen liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit sekä riskienhallinnan periaatteet. Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä takausten antamisesta. Hallitus hyväksyy konsernin pitkän ja lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmat ja niiden toteumat. Hallitus valitsee myös yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain sisäisenä itsearviointina. Itsearviointi toteutettiin myös vuonna 2023.

Hallituksen kokoonpano

Harvian varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2024 yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Anders Holmén, Hille Korhonen, Markus Lengauer, Olli Liitola, Heiner Olbrich ja Catharina Stackelberg-Hammarén.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen monimuotoisuus

Harvian nimitystoimikunta ottaa työssään ja ehdotuksissaan huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen ottaen huomioon Harvian toimialan ja yhtiön kehitysvaiheen.

Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten monipuolinen ammatillinen ja koulutuksellinen tausta. Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta. Jäseniä valittaessa tavoitteena on varmistaa, että hallituskokoonpano kokonaisuudessaan mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokkaan hoitamisen ja tukee Harvian liiketoiminnan kehittämistä.

Yhtiön hallituksessa on edustettuina molempia sukupuolia. Yhtiökokouksen huhtikuussa 2024 valitseman hallituksen kuudesta jäsenestä kaksi on naisia ja neljä miehiä.

Tarkastusvaliokunta

Työskentelynsä tehostamiseksi yhtiön hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla.

Työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa yhtiön taloudellisen raportoinnin osalta seurata yhtiön tilinpäätös- ja taloudellisen raportoinnin prosessia sekä konsernin taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta, käsitellä budjetti sekä käsitellä tilinpäätös, toimintakertomus, osavuosikatsaukset sekä vuosikertomus. Valiokunta seuraa sisäistä valvontaa ja tarkastusta sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, seuraa lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta sekä muita kuin tilintarkastukseen liittymättömiä palveluita ja valmistelee tilintarkastajaa koskevan päätösehdotuksen. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön vastuullisuuteen ja kestävyysraportointiin liittyviä raportointiprosesseja sekä kestävyysraportoinnin varmentamista, valmistelee kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa, valvoo kestävyysraportoinnissa noudatettujen menettelyiden sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokuutta sekä arvioi ja käsittelee yleisiä vastuullisuusasioita.

Vuonna 2024 hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäseniksi Hille Korhosen (puheenjohtaja), Anders Holménin ja Markus Lengauerin.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Harvia Oyj:n hallitus on päättänyt perustaa keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan, joka avustaa hallitusta valmistelemalla yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt. Valiokunta ei tee itsenäisiä päätöksiä ilman hallituksen erikseen antamaa valtuutusta.

Yhtiön hallitus valitsee järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan. Valiokunta koostuu vähintään kolmesta jäsenestä. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa olla henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen. Toimitusjohtaja voi osallistua valiokunnan kokouksiin valiokunnan pyynnöstä, mutta hänellä ei ole äänioikeutta kokouksessa. Toimitusjohtaja ei kuitenkaan saa osallistua mihinkään päätöksiin, jotka koskevat hänen omaa palkkaansa, eläkettään tai muita työsuhteensa ehtoja. Valiokunnan puheenjohtaja voi kutsua kokouksiin myös muita osallistujia.

Työjärjestyksen mukaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntan tehtäviin kuuluu toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelu, toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin esittely yhtiökokouksessa ja niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen, toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän nimitysasioiden valmistelu sekä seuraajasuunnittelu, toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisen valmistelu ja arviointi, muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu sekä yrityksen organisaation ja henkilöstöasioiden seuraaminen ja kehittäminen. Näiden tehtävien lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä, jotka ovat tarkoituksenmukaisia henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävän täyttämiseksi.

Tehtäviä hoitaessaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii suhteessa yhtiön toimivaan johtoon itsenäisesti ja riippumattomasti. Jos valiokunta käyttää tehtäviensä hoitamisen apuna ulkopuolista neuvonantajaa, valiokunta huolehtii siitä, ettei neuvonantaja toimi myös toimivan johdon neuvonantajana tavalla, joka voi synnyttää eturistiriidan.

Vuonna 2024 hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Heiner Olbrichin (puheenjohtaja), Olli Liitolan ja Catharina Stackelberg-Hammarénin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 

Harvian 2.4.2020 pidetty yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuret omistusosuudet eikä ole mahdollista nimittää molempien tai kaikkien osakkeenomistajien edustajaa nimitystoimikuntaan, oikeus nimittää edustaja nimitystoimikuntaan päätetään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Siinä tapauksessa, että yhden suurimman osakkeenomistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia osakkeenomistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

Harvia tiedotti 18.9.2023, että osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on nimetty Juho Lipsanen (Onvest Oy), Jarno Käyhkö (WestStar Oy), Timo Harvia (Tiipeti Oy) ja Annika Ekman (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen).

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Olli Liitola toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa olematta toimikunnan jäsen.