Harvia Oyj:n 2.4.2020 asianajotoimisto Boreniuksen tiloissa pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2019. Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa voidaan maksaa enintään 0,38 euroa osakkeelta. Osinko jaetaan kahteen osaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Yhtiökokous päätti 0,19 euron osakekohtaisesta osingosta, joka maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi päätettiin 15.4.2020.
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään 0,19 euron osakekohtaisen lisäosingon jakamisesta. Hallitus odottaa päättävänsä 0,19 euron lisäosingosta sekä osingon täsmäytyspäivästä ja osingonmaksupäivästä suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sääntöjen mukaisesti arviolta 16.10.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan. Toinen erä maksetaan arviolta lokakuussa 2020 osakkeenomistajille, jotka ovat hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Olli Liitola, Ia Adlercreutz ja Ari Hiltunen sekä uusiksi jäseniksi Sanna Suvanto-Harsaae ja Kalle Kekkonen.
Hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 500 euroa ja hallituksen jäsenille 2 000 euroa. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 300 euroa kuukaudessa ja jäsenille 750 euroa kuukaudessa. Kalle Kekkoselle ei makseta palkkioita hallituksen eikä tarkastusvaliokunnan jäsenyydestä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Markku Launis. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 934 711 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen tilanteen mukaan. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen mukaan hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus kumoaa yhtiön osakkeenomistajien 4.4.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 869 423 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi yhtiökokouskutsun liitteenä 2 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.
Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuret omistusosuudet eikä ole mahdollista nimittää molempien tai kaikkien osakkeenomistajien edustajaa nimitystoimikuntaan, oikeus nimittää edustaja nimitystoimikuntaan päätetään arvalla.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajan nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Siinä tapauksessa, että yhden suurimman osakkeenomistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia osakkeenomistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Olli Liitolan.
Tarkastusvaliokunnan jäseniksi hallitus valitsi keskuudestaan Olli Liitolan, Sanna Suvanto-Harsaaen ja Kalle Kekkosen.
Ia Adlercreutz, Ari Hiltunen, Olli Liitola ja Sanna Suvanto-Harsaae ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kalle Kekkonen on riippumaton Yhtiöstä.
Pöytäkirja Harvia Yhtiökokous 2020
Pörssitiedote Harvia – Yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset 2020
Harvia Yhtiökokous 2020 Toimitusjohtajan esitys
Tallenne – Toimitusjohtajan katsaus
Pörssitiedote Harvia – Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle 2020
Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle
Ehdotukset hallituksen jäseniksi
Harvia Oyj:n palkitsemispolitiikka 2020
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
