PÖRSSITIEDOTE
11.3.2019 klo 9:00
KUTSU HARVIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Harvia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4.4.2019 klo 10.00 Allas Sea Poolin kokoustiloissa osoitteessa Katajanokanlaituri 2a, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo. 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 vahvistetun taseen perusteella maksetaan
osinkoa enintään 0,37 euroa osakkeelta ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
Hallitus ehdottaa, että osinko jaetaan kahteen osaan niin, että yhtiökokous päättäisi 0,18 euron osakekohtaisesta osingosta, joka maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 8.4.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että tämän erän osinko maksetaan 15.4.2019.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään 0,19 euron osakekohtaisen lisäosingon jakamisesta.
Hallitus odottaa päättävänsä 0,19 euron lisäosingosta sekä osingon täsmäytyspäivästä ja osingonmaksupäivästä suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sääntöjen mukaisesti arviolta 17.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään lisäosingosta.
Toinen erä, enintään 0,19 euroa/osake maksetaan arviolta lokakuussa 2019 osakkeenomistajille, jotka ovat hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään muuttumattomina ja että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan näin ollen kuukausipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 500 euroa ja hallituksen jäsenille 2 000 euroa. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 300 euroa kuukaudessa ja jäsenille 650 euroa kuukaudessa. Mikäli hallituksen nykyinen jäsen Anders Björkell valitaan uudelleen yhtiön hallitukseen, ei hänelle makseta palkkioita hallituksen eikä tarkastusvaliokunnan jäsenyydestä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Olli Liitolan, Ia Adlercreutzin, Anders Björkellin, Pertti Harvian ja Ari Hiltusen valitsemista uudelle toimikaudelle.
Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä Harvia Oyj:n internetsivuilla www.harvia.fi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Markku Launis toimii päävastuullisena tilintarkastajana.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 934 711 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiön osakkeenomistajien 2.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 869 423 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Harvia Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.harvia.fi. Harvia Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 14.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 18.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Osakkeenomistajien Harvia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2019 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2019, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean sellaisen asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Harvia Oyj, Katariina Vuorela, PL 12, 40951 Muurame, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Harvia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 694 236 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Muuramessa 11.3.2019
HARVIA OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Tapio Pajuharju, toimitusjohtaja, puh. +358 505 774 200
Ari Vesterinen, talousjohtaja, puh. +358 405 050 440
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.harvia.fi
Harvia lyhyesti
Harvia on liikevaihdolla mitattuna yksi maailman johtavista sauna- ja spa-markkinoilla toimivista yhtiöistä. Yhtiön tuotemerkit ja tuotevalikoima ovat markkinalla hyvin tunnettuja ja yhtiön kokonaisvaltainen tuotevalikoima pyrkii vastaamaan kansainvälisen sauna- ja spa-markkinan tarpeisiin, sekä alan ammattilaisille että kuluttajille.
Harvian liikevaihto vuonna 2018 oli 61,9 miljoonaa euroa, liikevoitto 9,4 miljoonaa euroa ja oikaistu liikevoitto 10,9 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 400 alan ammattilaista Suomessa, Kiinassa ja Hongkongissa, Romaniassa, Itävallassa, Yhdysvalloissa, Saksassa ja Virossa. Muuramessa Harvian pääkonttorin yhteydessä sijaitsee myös yhtiön suurin saunojen ja saunakomponenttien tuotantolaitos.
